案例解析┃基础合同约定债权不得转让并不影响保理合同的效力

案情简介

2016年7月9日中铁七局集团西安铁路工程有限公司（简称：中铁公司）和天津吉润达混凝土有限公司（简称：吉润达公司）签订的买卖合同约定：吉润达公司向中铁公司供应混凝土，合同项下的债权不得转让。合同履行后中铁公司欠吉润达公司1935151.4元。2017年6月29日吉润达公司将其对中铁公司享有的债权转让给律诚商业保理有限公司（简称：律诚公司）。双方签订的债权回购协议约定：吉润达公司对转让债权回购，否则应对转让债权与中铁公司承担连带责任。赵某、王某保证吉润达公司行使回购权，否则其与中铁公司承担连带责任。2017年9月10日，中铁公司向吉润达公司称：因双方签订的买卖合同债权不得转让，债权转让协议无效，律诚公司与中铁公司无债权纠纷。律诚公司与吉润达公司向中铁公司发出债权转让通知后，因中铁公司未履行债务,吉润达公司亦未行使回购权,律诚公司诉至法院。请求判令：中铁公司支付律诚公司受让的应收款及利息1943735.83元；吉润达公司、赵某、王某对上述债务承担连带责任。

 

裁判结果

陕西省西安市新城区人民法院经审理认为，本案的实质是律诚公司、吉润达公司、中铁公司之间以应收账款的债权转让及债权回购而产生的民事法律关系；律诚公司与吉润达公司签订的债权转让协议虽违反合同法的规定，但并不影响保理合同的效力。保理商以保理合同为依据向基础合同债务人主张债权，不能约束债务人，律诚公司请求中铁公司支付受让的应收账款及利息不能成立。吉润达公司未行使回购权，应向律诚公司偿还本金及利息；赵某、王某作为保证人应承担连带责任。遂判决：吉润达公司给付律诚公司受让的应收账款本金1935151.4元及利息；赵某、王某对上述款项承担连带清偿责任。

 

评析：

构成保理法律关系具备的基本条件：1.以债权转让为前提；2.保理商与债权人之间应当签订书面保理合同；3.保理商应当提供的服务至少有一项融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制及坏账担保。债权人与债务人之间的基础合同是成立保理的前提，而债权人与保理商之间的应收账款债权转让则是保理关系的核心。本案中，律诚公司知道基础合同约定应收账款债权不得转让，但中铁公司拖欠吉润达公司货款事实存在，且律诚公司与吉润达公司签订债权转让协议及债权回购协议后，在银行征信中心对债权转让进行了登记，债权转让协议及债权回购协议作为保理合同的组成部分，并不具有合同法规定的合同无效情形，因此保理合同有效，基础合同中债权转让的禁止性规定不影响保理合同效力。

需要注意的是，虽然保理合同有效，但因基础合同的当事人约定不得转让债权，如果债权人擅自转让，将对债务人不产生法律效力，因此保理商以保理合同为依据向基础合同债务人主张债权的，并不能以此约束债务人，吉润达公司与律诚公司之间的债权转让行为对中铁公司不发生法律效力。